Peter Parker si opět oblékne pavoučí kostým a pustí se do ochraňování nevinných, jenže jak se zdá, tentokrát to nebude mít vůbec jednoduché. Když porazil šíleného Green Goblina a znepřátelil si tak svého nejlepšího přítele Harryho Osborna, zdálo se, že by se mohl začít věnovat lovením obyčejných pouličních zločinců a zachraňování starých žen, které se rozhodly nepřecházet silnici na vyznačených místech. Jenže pak přišel Dr. Octopusovi, který se ukázal být velice silným soupeřem a zdálo se, že jeho likvidace nebude ani pro takového hrdinu jako je Spider-Man jednoduchá.